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企業(yè)如何建立一套行之有效的合規(guī)管理體系

放大字體  縮小字體 發(fā)布日期:2024-12-23  來源:合規(guī)網(wǎng)
核心提示:在合規(guī)管理中,合規(guī)審查作為企業(yè)進行合規(guī)管理的重要一環(huán),是企業(yè)識別合規(guī)義務(wù)、評價合規(guī)風險的重要手段。合規(guī)審查具有怎樣的內(nèi)涵、開展合規(guī)審查包含怎樣的過程、厘清合規(guī)審查和法律審查的關(guān)系,對企業(yè)合規(guī)體系的建設(shè)具有重要意義。
  隨著社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展,“合規(guī)”一詞越來越多常見于企業(yè)的經(jīng)濟交往中,并隨著全面依法治國的深化而融入到企業(yè)的管理和文化之中。許多企業(yè)通過獨立設(shè)置或聯(lián)合辦公的方式設(shè)置了合規(guī)管理部門,從而應(yīng)對潛在的合規(guī)風險和不斷增加的合規(guī)問題。
 
  在合規(guī)管理中,合規(guī)審查作為企業(yè)進行合規(guī)管理的重要一環(huán),是企業(yè)識別合規(guī)義務(wù)、評價合規(guī)風險的重要手段。合規(guī)審查具有怎樣的內(nèi)涵、開展合規(guī)審查包含怎樣的過程、厘清合規(guī)審查和法律審查的關(guān)系,對企業(yè)合規(guī)體系的建設(shè)具有重要意義。
 
1、什么是合規(guī)?
 
  什么是合規(guī)?合規(guī)=遵守法規(guī)即守規(guī),就是企業(yè)及其員工的經(jīng)營管理行為要符合國家法律、行政法規(guī)、國際條約、行業(yè)準則、商業(yè)道德以及企業(yè)內(nèi)部的管理制度。刑事合規(guī)是企業(yè)合規(guī)的一個組成部分,主要是指企業(yè)內(nèi)部防范刑事法律風險的規(guī)則和機制。
 
  合規(guī)的內(nèi)容是什么?可以分三個層次:
 
  一是國家層面的規(guī)則,包括國家的法律和國家間的條約;
 
  二是社會層面的規(guī)則,主要是行業(yè)規(guī)則、商業(yè)慣例以及商業(yè)道德等;
 
  三是企業(yè)層面的規(guī)則,即企業(yè)內(nèi)部的規(guī)章制度、管理制度。
 
  企業(yè)合規(guī)是企業(yè)內(nèi)部控制和自我約束的一種機制。它既是一個管理過程,也是一種管理結(jié)果。
 
  當然廣義的“合規(guī)”,還包括企業(yè)員工要遵守良好的職業(yè)操守和道德規(guī)范以及風俗習慣等。比如針對數(shù)據(jù)脫敏(我們最常見的火車票、醫(yī)院就診顯示器(有*號的地方)、電商收貨地址都會對敏感信息做處理)的合規(guī)暫時還沒有規(guī)定要求(暫不存在合規(guī)依據(jù)可以直接依托),但企業(yè)基于自我約束與企業(yè)文化要求也應(yīng)當做到數(shù)據(jù)脫敏。
 
  所以在合規(guī)整改需要分3步:
 
  第一:就是確定且匯總應(yīng)當遵守的規(guī)則;
 
  第二:圍繞上述規(guī)則開始查擺問題(當然查擺問題的方式有二:自行查擺問題與在第三方監(jiān)管人的監(jiān)督下查擺問題);
 
  第三:圍繞問題進行整改。
 
2、違規(guī)可能導(dǎo)致的風險
 
 。1)承擔民事責任。
 
  表現(xiàn)在損害賠償和合同無效這2個與商業(yè)利益最相關(guān)方面:
 
  民事賠償是因企業(yè)違反法定或約定義務(wù)給相對人或第三人造成損失需要承擔的賠償義務(wù);
 
  合同無效是因企業(yè)的經(jīng)營活動違反法律、行政法規(guī)的效力性規(guī)定,致使企業(yè)從事的民事法律行為無效。
 
  (2)承擔行政責任。
 
  行政罰款、沒收違法所得、責令停產(chǎn)停業(yè)、吊銷營業(yè)執(zhí)照等。
 
 。3)承擔刑事責任。
 
  企業(yè)實施危害社會的行為,法律規(guī)定為單位犯罪的,企業(yè)作為犯罪主體應(yīng)當負刑事責任。
 
  在我國,行政合規(guī)與刑事合規(guī)可以基本理解一致(一般而言,剔除特殊/行政違法+數(shù)額=刑事犯罪)。若刑事合規(guī)整改只是為了預(yù)防刑事犯罪(且為專項刑事風險預(yù)防),則會大大影響整改效果(發(fā)票合規(guī)難道僅僅為了防止騙取增值稅稅額5萬以上?不對吧,應(yīng)該是禁止未來騙取任何的增值稅吧。(yīng)使用“企業(yè)合規(guī)”的概念,涉案企業(yè)整改的目標是防止未來的行政風險與刑事風險(簡單點說就是防止被執(zhí)法部分檢查并處罰)。
 
3、合規(guī)審查的主要內(nèi)容
 
  合規(guī)審查作為識別合規(guī)義務(wù)、防范合規(guī)風險的重要手段,其審查范圍可以涉及到企業(yè)的方方面面。
 
  根據(jù)相關(guān)規(guī)范性文件和合規(guī)審查的內(nèi)涵,我們不難看出,凡是具備合規(guī)義務(wù)的企業(yè)行為,都可以經(jīng)過合規(guī)審查,避免合規(guī)風險。
 
  在企業(yè)日常經(jīng)營中,除了上文提到的規(guī)章制度制定、重大事項決策、重要合同簽訂、重大項目運營等,企業(yè)經(jīng)營中的書面函件、對外發(fā)布的企業(yè)形象宣傳廣告等也都蘊含著潛在的合規(guī)風險。
 
  針對可能出現(xiàn)風險的行為,開展合規(guī)審查對企業(yè)而言明顯利大于弊。
 
4、合規(guī)管理體系建設(shè)具體實施步驟
 
 。1)調(diào)研企業(yè)合規(guī)管理內(nèi)外部環(huán)境
 
  通過內(nèi)外部環(huán)境的分析,可以系統(tǒng)地識別企業(yè)所承擔的合規(guī)義務(wù),以及企業(yè)對合規(guī)義務(wù)的落實執(zhí)行情況,以及構(gòu)建合規(guī)管理體系的資源等。
 
  這是啟動合規(guī)管理體系搭建的前期工作和基礎(chǔ)工作。
 
  (2)制定合規(guī)管理體系實施方案
 
  該方案在符合公司戰(zhàn)略的情況下,應(yīng)適應(yīng)企業(yè)現(xiàn)有管理模式、管理能力以及資源投入,作為推動合規(guī)管理體系搭建工作的指導(dǎo)大綱。
 
 。3)梳理、分析業(yè)務(wù)流程
 
  對公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)流程、現(xiàn)有制度、現(xiàn)有風險管理體系等進行梳理,形成公司合規(guī)管理的現(xiàn)狀診斷評估報告,作為下一步合規(guī)體系搭建工作的基礎(chǔ)。
 
 。4)設(shè)計合規(guī)管理組織架構(gòu)
 
  可以參照風險管理的“三道防線模型”來設(shè)計。從企業(yè)最高決策層到企業(yè)的業(yè)務(wù)一線,包括決策層、管理層、業(yè)務(wù)部門、職能部門、下屬單位、業(yè)務(wù)崗位等,都應(yīng)有明確的合規(guī)職責分工與說明。
 
  對于每一個崗位,對其合規(guī)職責進行增設(shè)或優(yōu)化,制定崗位職責說明書及由員工簽署合規(guī)承諾書。
 
 。5)進行合規(guī)風險評估
 
  在梳理企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境及業(yè)務(wù)流程的基礎(chǔ)上,編制和完善合規(guī)義務(wù)庫。
 
  在辨識合規(guī)義務(wù)的基礎(chǔ)上,采用多種方法,歸納合規(guī)風險點,對合規(guī)風險進行分析、評價,形成合規(guī)風險清單、合規(guī)風險地圖、合規(guī)風險庫。
 
 。6)專項合規(guī)計劃
 
  對于重點合規(guī)風險領(lǐng)域,可以提出專項方案或建議,開展專項合規(guī)管理工作,協(xié)助出臺專項合規(guī)管理指引,并輔之以相關(guān)培訓(xùn)工作。例如:數(shù)據(jù)信息安全合規(guī)指引、反商業(yè)賄賂合規(guī)指引等。
 
  (7)梳理合規(guī)制度,制訂合規(guī)手冊
 
  結(jié)合企業(yè)的合規(guī)風險特點,制定全員遵守的合規(guī)準則規(guī)范,整理體系合規(guī)管理制度,最后匯編形成合規(guī)管理手冊、操作指引等文件。
 
 。8)建立各項合規(guī)管理運行機制
 
  包括但不限于:合規(guī)審查機制、合規(guī)檢查機制、合規(guī)風險預(yù)警機制、合規(guī)風險隱患跟蹤機制、合規(guī)風險報告機制、合規(guī)責任追究機制等。合規(guī)管理運行機制的內(nèi)容可以根據(jù)本行業(yè)監(jiān)管要求和企業(yè)實際來確定。
 
 。9)制訂合規(guī)管理績效制度—合規(guī)考核
 
  制訂合規(guī)管理績效考核辦法,內(nèi)容包括考核對象、考核內(nèi)容/考核指標、考核形式、考核結(jié)果應(yīng)用。合規(guī)管理考核的難點在于考核內(nèi)容與考核指標的設(shè)置。
 
 。10)合規(guī)管理體系有效性評價
 
  合規(guī)管理運行情況評價,一般由最高管理者組織開展或委托外部機構(gòu)開展。
 
  評估對象為公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員、合規(guī)負責人、合規(guī)管理部門以及各部門、各層級分公司和全體工作人員。
 
  評估內(nèi)容包括:對合規(guī)管理環(huán)境的有效性評價、對合規(guī)管理職責履行情況的評價、對合規(guī)管理制度與合規(guī)運行機制、合規(guī)保障機制建設(shè)情況的評價等內(nèi)容。
 
 。11)培育合規(guī)文化,開展合規(guī)培訓(xùn)
 
  合規(guī)文化取決于一把手的合規(guī)理念。
 
  合規(guī)培訓(xùn)重點做好以下工作:制訂合規(guī)培訓(xùn)計劃;開發(fā)合規(guī)培訓(xùn)課件;培育合規(guī)師資;開展合規(guī)培訓(xùn)效果評價等。
 
5、結(jié)語
 
  一個符合企業(yè)實際的、有效的合規(guī)管理體系能夠?qū)崿F(xiàn)合規(guī)管理與企業(yè)業(yè)務(wù)模式、組織架構(gòu)的深度融合;滿足企業(yè)內(nèi)外不同監(jiān)管規(guī)則的適用要求。
 
  愿與社會各界一起,“強內(nèi)控、防風險、促合規(guī)”,幫助企業(yè)建立起適合自身實際的合規(guī)管理體系,自發(fā)管控合規(guī)風險,來適應(yīng)大環(huán)境的合法合規(guī)常規(guī)化、趨勢化,繼而獲得健康可持續(xù)發(fā)展。
編輯:foodqm

 
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